咸康三年（337年），慕容皝率部一举诛杀了“犯上作乱”的其弟慕容仁，又在柳城（今辽宁朝阳）、乙连城（今辽宁建昌，一说河北青龙）击退了兴兵侵扰的段部，原本东鲜卑三支中国力最强的段部自段辽篡位以来，一改之前几代君主与慕容部和睦相处的局面，屡次袭扰慕容部，此后历经柳城、武兴、乙连、兴国等几次惨败后，段部实力早已是“强弩之末”。
九月，镇军左长史封弈等人联合上书慕容皝：昔晋室授主君辽东公，今叛乱已平，虽历经数战后，段部、宇文部实力不可同日而语，但二部仍环顾左右，我们还处在存亡安危之地，且后赵石虎荼毒生灵、祸乱中原，晋室自顾不暇。今辽东君臣一心，当此乱世，主君理应称王！定辽东、灭二部，后剿石虎，创不朽功业！
慕容皝大喜采纳。于是设置各个官署，任封弈为国相，韩寿为司马，裴开为奉常、阳骛为司隶、王寓为太仆、李洪为大理、杜群为纳言令、宋该、刘瞻、石琮为常伯、皇甫真、阳协为冗骑常侍、宋晃、平熙、张泓为将军，封裕为记室监。
十月，慕容皝即燕王位，史称前燕，并实行大赦。追尊父亲武宣公慕容廆为武宣王，母亲段氏称为武宣后。又立自己的夫人段氏为王后，册立世子慕容儁为王太子。
同年，慕容皝因鲜卑段部屡次侵扰，屡为边境祸患，慕容皝有意联合后赵共伐段部。时慕容部占据今辽吉及河北部分区域，而段部占据今河北、辽南部分区域，双方犬牙交错，而当时中原地带大部分区域皆为后赵石虎雄踞。
而此时后赵对比偏安一隅的慕容部、段部、宇文部来讲国力上有着云龙井蛙之别。
前文我们讲过—后赵武帝石(295-349)，字季龙，羯族，上党武乡(今山西榆社北人，后赵明帝石勒堂侄，十六国时期后赵君主，334年-349年在位。
333年，石勒驾崩，其皇位由儿子石弘继承。翌年，石虎废杀石弘，自立为王。至335年，其首都由襄国（今河北邢台）迁至邺城（今河北邯郸市临漳县）。
石虎被认为是五胡十六国中最穷兵黩武、残暴无比的暴君。
石虎有四大嗜好：一是杀戮、二是打猎、三是**，四是享乐。
石虎早年征战时便嗜杀成性，攻城掠地之后，无论男女老少，尽数屠戮殆尽。而羯族最为仇视汉人，更有视汉族妇女为“两脚羊”之说，往往捕掠后“先淫再吃”。后赵石勒、石虎时期，中原广袤之地形成了“胡狄遍地，汉家子弟几欲被数屠殆尽”的惨状。
石虎好射猎，但因体胖而无法骑马，因而改为乘坐装有豪华羽盖的猎辇。在出猎时，石虎会戴上由金镂织成的合欢帽、穿上合欢裤，猎辇上珍馐佳酿无数，美女环伺左右，随时供其亵淫。而石虎为了方便行猎，于是把黄河以北的大片良田为猎区，派御史监督，如有人在猎区猎兽则判“犯兽”，处大辟之刑，即为死刑。而这“犯兽”的刑法，又被各官员用来欺压百姓，若百姓家有美女或好的牛马等家畜，官员要求不给，就诬陷其“犯兽”，因此被判死刑者甚多。
石虎为了享乐，更是极尽奢靡，征调四十余万人修建邺城、东西二京（洛阳、长安）行宫，强抢美女数万充实内宫，供其淫乐，稍有不从，便尽数屠戮其家人。
后赵连年征战，凡是家中有三个男人的，必须征两个当兵；有五个男人的则一律征三个。且“征士五人出车一乘，牛二头，米十五斛，绢十匹。”不能完成的一律斩首示众。如此严酷的暴政，再加上各级官员们趁火打劫式的敲诈勒索，“百姓失业愁困”。最后连卖儿卖女也无法完成，不少人只得全家自缢而死，洛阳和邺城一带道路两旁的高大树木上悬挂着一望无际的尸体，前后相接达数十里。
石虎统治下的后赵虽民不聊生，但国土之广袤，军力之强盛却是当时十六国的翘楚，是唯一能硬撼东晋王朝的少数民族政权。
综述评价—石虎应该是个满脸横肉、残暴凶悍、**滔天、会玩好玩……的大胖子。
而后赵强盛一时，这主要得益于石虎以下若干几点：
1.实行铁腕统治。石虎本人就是不世出的猛将，从年少时就跟随石勒南征北战，所向披靡，有人说—石勒的大半江山是石虎打下来的。细究历史，此言非虚。而篡位后，行伍出身的石虎极重视军备，后赵巅峰时期拥甲百万之众。极大的威慑了周边邻国，有效地保证了后赵帝国疆域内稳定的局面，为经济的恢复和文化的繁荣创造了条件。
2.重视农桑。石虎非常重视农业生产，他曾下诏：地方官如果不好好督促辖区民众耕种土地，或者不好好经营桑蚕业，就要被撤职查办，通过法令的形式强制地方官重视农桑生产，在他的积极推动下，中国北方的农业生产得以恢复和发展。
3.他推崇佛学，重视文化。石虎对西域胡僧佛图澄非常尊崇，奉为国师，兴建佛寺八百余座，举国信佛，使后赵成为佛教发展的黄金时代。佛教的兴盛，有效地减少和遏制了石虎及后赵贵族的杀戮风气，对后赵社会的稳定发挥了重要作用。石虎对文化的发展也非常重视。首先，他提倡经学，下令诸郡设立五经博士，设秘书阁校勘经书，并将《春秋》列于学官，使儒学得以复苏。其次，他重视史学，在位时编修的史书有《上党国记》《起居录》《赵书》《二石传》《大单于志》等，虽然这些史书全部散佚，但是很多内容收入北魏崔鸿的《十六国春秋》，成为现今研究后赵史的关键资料。
慕容皝即燕王位后不久便派扬烈将军宋回为使向后赵石虎称臣，请求出兵共同讨伐鲜卑段部。并允诺将率领大军会同讨伐，并让自己的兄弟宁远将军慕容汗到后赵当人质。
从以上详加分析：慕容皝对于此次合作“诚意十分不足”。耍了石虎一个“大大的滑头”，从人质人选我们可以看出，此时慕容皝已有数子，一个没舍得派，而是让他那个“屡战屡败”的异母九弟去当人质。而此时慕容第二代里，已亡四人（老二早夭，老四老五老七皆亡），老大慕容翰身在段部，国内仅余老六慕容幼、老八慕容军、老九慕容汗、老十慕容评、老十一慕容彪。此后事件的发展也论证了我们的推断。（后续章节赘述）
而此时的石虎，刚篡位不久，正是“志得意满”之时，逢慕容皝遣使称臣，大为喜悦，盛情抚慰。并谢绝慕容汗为人质，遣送他返回，与慕容皝秘密约定第二年会合。
“我身家几个亿，小兄弟借个万儿八千，还吧吧给我打借条…小样吧！”。
一个“没诚意”，一个“不在乎”，饶是如此，昌盛一时的鲜卑段部上空已是腥风骤起，黑云压城城欲摧……